22/10/2026
💊 Deux acheteurs, une même pharmacie. L'un d'eux achète aussi une histoire.
Même enseigne, même quartier, même chiffre d'affaires. Mais deux transactions, et deux risques complètement différents. Le premier acheteur se porte sur le fonds de commerce : il reprend les actifs, le nom, les patients. Le second achète les titres de la société d'exercice libéral qui détient l'officine. La différence ne se voit pas dans la vitrine. Elle est dans le bilan : il reprend aussi les passifs. Tous, y compris ceux du passé, connus ou non à la date de l'opération.
🔹 Ce qui se trouve de l'autre côté du bilan
Un litige avec un salarié, un contrôle fiscal, une régularisation Urssaf, une demande de la Sécurité sociale : tout cela suit la société, pas le comptoir. Et ce sont les engagements envers la Sécurité sociale qui constituent la principale cause d'une garantie de passif significative, d'après le dossier du Moniteur. La garantie de passif n'est donc pas une clause de routine : c'est le cœur de la transaction.
🔹 Une clause qui a un prix
En pratique, le vendeur de titres s'engage généralement à indemniser l'acquéreur de toutes les conséquences financières des passifs révélés après l'acquisition, ou de minoration d'actifs, comme une créance au bilan qui ne sera jamais recouvrée. Son périmètre se négocie au mot près : Thomas Crochet, avocat associé du cabinet Officiis, rappelle ainsi qu'elle ne couvre pas un licenciement décidé par l'acquéreur après l'acquisition. Chaque point du contrat est un équilibre entre la protection de l'acheteur et la liberté de vendre du titulaire.
🔹 La transaction qui n'a rien à cacher
Ce qu'on oublie souvent : une garantie de passif bien rédigée ne protège pas que l'acquéreur. Elle protège aussi le prix. Un vendeur qui sait présenter son passé avec clarté obtient une juste valeur, et un acheteur qui l'a vérifié paie en confiance. La transaction saine, c'est celle où personne n'a à deviner ce qu'il y a de l'autre côté du comptoir.
Vous vendez, ou vous achetez ? Dans les deux cas, la question « ce que je reprends, est-ce que je le connais ? » précède toutes les autres. C'est là que commence la vraie négociation. pharmacessions.com
