16/05/2026
ტრანსფერ ფრაისინგი -Transfer Pricing
ანუ საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაცია
პასუხები მთავარ კითხვებზე
წყარო:
- სსკ 126–129¹ მუხლები;
- საქართველოს ფინანსთა მინისტრის №423 ბრძანება;
- საქართველოს ფინანსთა მინისტრის №996 ბრძანება და 2026 წლის 24 თებერვლის №52 ბრძანებით შეტანილი ცვლილება;
- შემოსავლების სამსახურის მეთოდური მითითება;
- OECD-ის სახელმძღვანელო (გაიდლაინი)
1. რა არის ტრანსფერ ფრაისინგი საგადასახადო სამართლისა და ეკონომიკური შინაარსის თვალსაზრისით?
ტრანსფერ ფრაისინგი არის საერთაშორისო კონტროლირებულ ოპერაციებში გამოყენებული ფასების, მარჟებისა და კომერციული პირობების შეფასების სისტემა. მისი მიზანია დადგინდეს, შეესაბამება თუ არა დაკავშირებულ პირებს შორის დადებული გარიგება “გაშლილი ხელის პრინციპს”.
პროფესიული შეფასებისას საკმარისი არ არის მხოლოდ იმის დადგენა, რა ფასი ჩაიწერა ხელშეკრულებასა ან ინვოისში. უნდა შეფასდეს გარიგების ეკონომიკური შინაარსი: ვინ ასრულებს ფუნქციებს, ვინ ფლობს აქტივებს, ვინ იღებს რისკებს, სად იქმნება ღირებულება და სად რჩება მოგება.
ჯგუფის შიგნით ფასები არ უნდა იქცეს მოგების ხელოვნურად გადატანის მექანიზმად მაღალი დაბეგვრის იურისდიქციიდან დაბალი დაბეგვრის იურისდიქციაში.
2. როგორ განიმარტება გაშლილი ხელის პრინციპი?
პასუხი: გაშლილი ხელის პრინციპი ნიშნავს, რომ დაკავშირებულ პირებს შორის გარიგება უნდა შეფასდეს ისე, თითქოს მხარეები ერთმანეთისგან სრულიად დამოუკიდებელი ბიზნესები იყვნენ და გარიგების პირობები თავისუფალ ბაზარზე ჩამოყალიბდა.
ამ პრინციპით საგადასახადო ორგანო ამოწმებს, იარსებებდა თუ არა იგივე ფასი, იგივე მარჟა, იგივე პროცენტი, იგივე როიალტი ან იგივე მომსახურების საფასური დამოუკიდებელ მხარეებს შორის მსგავს პირობებში.
ამიტომ ტრანსფერ ფრაისინგის ანალიზი უნდა მოიცავდეს არა მხოლოდ ფასს, არამედ ფუნქციებს, რისკებს, აქტივებს, შედარებადობას, მეთოდის არჩევას და დოკუმენტურ მტკიცებულებებს.
3. რომელი პირები ითვლებიან დაკავშირებულ მხარეებად ტრანსფერ ფრაისინგის მიზნებისთვის?
დაკავშირებული მხარის განსაზღვრის ძირითადი კრიტერიუმია კონტროლი. პრაქტიკაში ყველაზე მკაფიო ინდიკატორია ერთ პირის მიერ მეორე პირში პირდაპირი ან არაპირდაპირი 50%-ზე მეტი წილის, ხმის უფლების ან მართვაზე გავლენის ფლობა.
თუმცა დაკავშირებულობა არ შემოიფარგლება მხოლოდ წილობრივი მონაწილეობით. ფინანსთა მინისტრის №423 ინსტრუქციის ლოგიკით, მხარეები შეიძლება ურთიერთდამოკიდებულად ჩაითვალონ ეკონომიკური დამოკიდებულების საფუძველზეც. მაგალითად მნიშვნელოვანი სესხი, როდესაც სესხის ოდენობა აღემატება კომპანიის აქტივების საბალანსო ღირებულების 50%-ს.
ასევე მნიშვნელოვანია, რომ საგადასახადო ორგანოს შეუძლია ურთიერთდამოკიდებულება დაადგინოს ფაქტებისა და გარემოებების საფუძველზე, მაშინაც კი, თუ ფორმალურად პირდაპირი კავშირი არ ჩანს. ამიტომ Transfer Pricing ანალიზში უნდა შემოწმდეს როგორც იურიდიული სტრუქტურა, ასევე რეალური ეკონომიკური გავლენა.
4. რომელი ოპერაციები ექცევა ტრანსფერ ფრაისინგის რეგულირების სფეროში?
ტრანსფერ ფრაისინგის რეგულირების სფეროში, პირველ რიგში, ექცევა საქართველოს რეზიდენტი საწარმოსა და არარეზიდენტ ურთიერთდამოკიდებულ პირს შორის განხორციელებული ფინანსური ან კომერციული ოპერაციები.
მეორე მნიშვნელოვანი კატეგორიაა შეღავათიანი დაბეგვრის მქონე ან ოფშორულ იურისდიქციაში რეგისტრირებულ პირებთან ოპერაციები. ასეთ შემთხვევაში ოპერაცია კონტროლირებულად შეიძლება ჩაითვალოს მიუხედავად იმისა, არიან თუ არა მხარეები ფორმალურად დაკავშირებული.
ტრანსფერ ფრაისინგი ეხება არარეზიდენტ ურთიერთდამოკიდებულ პირებთან ოპერაციებს და ოფშორულ ზონაში მყოფ პირებთან ოპერაციებს, მიუხედავად დაკავშირებულობისა. ეს არის ერთ-ერთი ყველაზე მნიშვნელოვანი პრაქტიკული ფილტრი კომპანიის რისკების შეფასებისთვის.
5. რა ტიპის გარიგებებზე ვრცელდება ტრანსფერ ფრაისინგის ანალიზი?
ტრანსფერ ფრაისინგი არ არის მხოლოდ საქონლის ყიდვა-გაყიდვის თემა. იგი ვრცელდება მომსახურებაზე, მენეჯმენტის საფასურზე, ჯგუფურ კონსულტაციებზე, სესხებსა და პროცენტზე, გარანტიებზე, როიალტიზე, ბრენდისა და ლიცენზიის გამოყენებაზე, არამატერიალურ აქტივებზე, დისტრიბუციის, სააგენტოსა და კომისიურ მოდელებზე, ასევე ჯგუფის შიგნით ხარჯების განაწილებაზე.
ასევე გამოირჩევა განსაკუთრებით მგრძნობიარე თემები…
პროფესიული მიდგომით, თითოეული ასეთი ოპერაცია უნდა შეფასდეს მისი რეალური ეკონომიკური სარგებლის, საჭიროების, საბაზროობისა და დოკუმენტური მტკიცებულებების მიხედვით.
6. რას წარმოადგენს ტრანსფერ ფრაისინგის დოკუმენტაცია და რატომ არ არის იგი მხოლოდ ფორმალური ანგარიში?
ტრანსფერ ფრაისინგის დოკუმენტაცია არის საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული ანალიტიკური დოკუმენტი. მისი მიზანია დაასაბუთოს, რომ დაკავშირებულ პირებთან განხორციელებული ოპერაციები შეესაბამება საბაზრო პრინციპებს.
ხარისხიანი დოკუმენტაცია უნდა მოიცავდეს ჯგუფის სტრუქტურას, კონტროლირებული ოპერაციების აღწერას, ინდუსტრიის ანალიზს, საწარმოთა ჯგუფის ანალიზს, კომპანიის ანალიზს, ფუნქციურ ანალიზს, ეკონომიკურ ანალიზს, მეთოდის არჩევის დასაბუთებას, შედარებადი მონაცემების ანალიზს და დასკვნას ფასის ან მარჟის საბაზროობაზე.
დოკუმენტაციის მომზადება ამცირებს საგადასახადო დავის, დამატებითი დარიცხვისა და სანქციების რისკს. მისი არქონა კი შეიძლება გახდეს საგადასახადო ორგანოსთვის რისკის ინდიკატორი.
7. როდის და რა ვადაში უნდა წარადგინოს კომპანიამ ტრანსფერ ფრაისინგის დოკუმენტაცია?
თუ კომპანია ახორციელებს კონტროლირებულ ოპერაციებს, მას უნდა შეეძლოს ტრანსფერ ფრაისინგის დოკუმენტაციის წარდგენა საგადასახადო ორგანოს მოთხოვნიდან 30 დღეში.
თუ კომპანიის წლიური ბრუნვა აღემატება 8 მილიონ ლარს, დოკუმენტაციის მომზადება ყოველწლიურად მოითხოვება. თუ ბრუნვა 8 მილიონ ლარზე ნაკლებია, დოკუმენტაცია გარკვეული წინაპირობების გათვალისწინებით შეიძლება მომზადდეს სამ წელში ერთხელ.
პრაქტიკული რეკომენდაციაა, კომპანიამ დოკუმენტაცია არ დაიწყოს მხოლოდ მოთხოვნის მიღების შემდეგ. 30 დღე, როგორც წესი, არასაკმარისია სრულფასოვანი ფუნქციური ანალიზის, მეთოდის არჩევის, შედარებადობის კვლევისა და ეკონომიკური ანალიზის ხარისხიანად მოსამზადებლად.
8. რა მეთოდები გამოიყენება საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შესაფასებლად?
პრაქტიკაში ხუთი ძირითადი მეთოდი მუშაობს: დამოუკიდებელი შედარებადი ფასის მეთოდი (CUP), გადაყიდვის ფასის მეთოდი, ფასნამატის მეთოდი, წმინდა მარჟის მეთოდი (TNMM) და მოგების გაყოფის მეთოდი.
CUP მეთოდი ადარებს კონტროლირებულ ფასს დამოუკიდებელ მხარეებს შორის არსებულ შედარებად ფასს. გადაყიდვის ფასის მეთოდი აფასებს distributor-ის მთლიანი მარჟის საბაზროობას. Cost Plus მეთოდი ამოწმებს თვითღირებულებაზე დამატებული ფასნამატის საბაზროობას. TNMM იყენებს წმინდა საოპერაციო მარჟის შედარებას დამოუკიდებელ კომპანიებთან. Profit Split გამოიყენება მაშინ, როდესაც რამდენიმე მხარე ერთობლივად ქმნის მნიშვნელოვან ღირებულებას და მოგება უნდა განაწილდეს ეკონომიკური წვლილის მიხედვით.
მეთოდის არჩევა უნდა ეფუძნებოდეს ოპერაციის შინაარსს, მხარეთა ფუნქციურ პროფილს, შედარებადი მონაცემების ხელმისაწვდომობასა და შედარებადობის ხარისხს. მეთოდი არ უნდა შეირჩეს მექანიკურად მხოლოდ იმიტომ, რომ პრაქტიკაში ხშირად გამოიყენება.
9. რა არის ფუნქციური ანალიზი და რატომ არის იგი დოკუმენტაციის ბირთვი?
ფუნქციური ანალიზი ადგენს, ჯგუფის რომელმა კომპანიამ რა ეკონომიკური როლი შეასრულა კონკრეტულ ოპერაციაში. იგი მოიცავს ფუნქციების, აქტივებისა და რისკების ანალიზს.
ფუნქციების ნაწილში ფასდება ვინ აწარმოებს, ვინ ყიდის, ვინ ატარებს მოლაპარაკებებს, ვინ მართავს მომხმარებლებს და ვინ ახორციელებს მარკეტინგს. აქტივების ნაწილში ფასდება ბრენდი, საწყობები, ტექნოლოგია, პროგრამული უზრუნველყოფა, ინტელექტუალური საკუთრება და სხვა რესურსები. რისკების ნაწილში ფასდება მარაგის, საკრედიტო, სავალუტო, ბაზრისა და პროდუქტის პასუხისმგებლობის რისკები.
10. რა საგადასახადო შედეგები და ახალ რეგულაციებთან დაკავშირებული რისკები დგება არასაბაზრო ფასის ან დოკუმენტაციის არქონის შემთხვევაში?
თუ საგადასახადო ორგანო დაადგენს, რომ კონტროლირებული ოპერაციის პირობები არ შეესაბამება გაშლილი ხელის პრინციპს, მას შეუძლია განახორციელოს საგადასახადო კორექტირება. ეს შეიძლება გამოიხატოს დამატებითი მოგების გადასახადის დარიცხვაში, ხარჯის სრულად ან ნაწილობრივ არაღიარებაში, ჯარიმასა და საურავში, საგადასახადო დავასა და ზოგ შემთხვევაში ორმაგი დაბეგვრის რისკში.
თუ დადგინდა საბაზრო ფასისგან სხვაობა, ეს სხვაობა შეიძლება დაიბეგროს მოგების გადასახადით ფორმულით: სხვაობის თანხა / 0.85 × 0.15. ეს უკავშირდება საქართველოს მოგების გადასახადის ესტონური მოდელის თავისებურებას.
2026 წლის ცვლილებების კონტექსტში საგადასახადო ორგანოსთვის უფრო მარტივი ხდება იმ კომპანიების იდენტიფიცირება, რომლებიც საერთაშორისო კონტროლირებულ ოპერაციებს ახორციელებენ. შესაბამისად, დოკუმენტაციის არქონა ან ზედაპირული მომზადება შესაძლოა გახდეს შემოწმების, დოკუმენტაციის მოთხოვნისა და კორექტირების რისკის ზრდის საფუძველი.
შემაჯამებელი პროფესიული დასკვნა
ტრანსფერ ფრაისინგის მთავარი საკითხი არის არა მხოლოდ ფასის ფორმალური არსებობა, არამედ ოპერაციის ეკონომიკური შინაარსი. კომპანიამ უნდა აჩვენოს, რომ დაკავშირებულ ან შეღავათიან იურისდიქციაში რეგისტრირებულ პირთან ოპერაცია განხორციელდა იმ პირობებით, რომლებიც დამოუკიდებელ მხარეებს შორისაც იარსებებდა.
განსაკუთრებული ყურადღება უნდა მიექცეს დაკავშირებულობის კრიტერიუმებს: 50%-ზე მეტი წილობრივი ან მმართველობითი კონტროლი, მნიშვნელოვანი სესხი, ფაქტობრივი გავლენა და ეკონომიკური დამოკიდებულება. ამასთან, ოფშორულ ან შეღავათიანი დაბეგვრის იურისდიქციაში რეგისტრირებულ პირთან გარიგება კონტროლირებულად ითვლება დაკავშირებულობის არსებობის მიუხედავად.
პრაქტიკული დაცვისთვის კომპანიას სჭირდება სწორი ხელშეკრულებები, რეალური ეკონომიკური შინაარსი, ფუნქციური ანალიზი, საბაზრო შედარება, შერჩეული მეთოდის დასაბუთება და დროულად მომზადებული დოკუმენტაცია.
დამატებითი კითხვებისა და დოკუმენტაციის მომზადება-მოწესრიგებისთვის მოგვმართეთ 🤝
#სოლიდოგადასახადები #ტრანსფერფრაისინგი #ბიზნესი #საქართველო #საგადასახადოკონსულტაცია
