01/09/2026
Studio associato: statuto e liquidazione della quota al socio
1 Settembre 2026
di Goffredo Giordano di MpO Partners
I principi stabiliti dalla Corte di Cassazione
Con l’ordinanza n. 15396/2026 la Corte di Cassazione è tornata ad occuparsi di un tema che negli studi professionali associati genera frequentemente contenzioso: la sorte della partecipazione del professionista che recede dall’associazione professionale.
Nella fattispecie concreta la Suprema Corte conferma “in toto” le decisioni di merito, sia di primo che di secondo grado, che avevano negato al professionista uscente il diritto a ottenere la liquidazione della propria quota.
La controversia nasce dai rapporti economici intercorsi tra uno studio professionale associato e un professionista che ha cessato di farne parte. Tra le richieste formulate nel giudizio vi era anche quella diretta a ottenere la liquidazione della quota associativa al momento della cessazione del rapporto.
I Giudici di primo Grado rigettavano tale pretesa e la decisione veniva confermata anche dalla corte d’appello.
A seguito di tali decisioni il professionista proponeva ricorso per cassazione. Il socio richiama il contenuto dell’articolo 2289 c.c. il quale riconosce al socio uscente il diritto alla liquidazione della quota. L’articolo richiamato disciplina la liquidazione della quota del socio uscente nelle società di persone (es. S.n.c. e S.a.s.) e prevede che, in caso di recesso, esclusione o morte del socio, questi (o i suoi eredi) abbiano diritto unicamente a una somma di denaro, liquidata entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto, calcolata sul patrimonio netto in quel preciso giorno.
Premesso tutto ciò il punto centrale della vicenda risiede nel contenuto dei patti associativi. Nello statuto interno dello studio era infatti presente una clausola di rinvio: “per tutto quanto non espressamente disciplinato dall’accordo tra i professionisti, si applicavano le norme del Codice civile dettate in materia di associazioni”.
Un particolare, non di secondo piano, è dovuto al fatto che, in data successiva al recesso, era intervenuto un accertamento fiscale operato dall’Agenzia delle Entrate afferente la non inerenza di alcuni costi alla gestione dello studio associato per anni in cui il professionista era ancora socio.
Tale rilievo, quindi, non aveva risvolti solo di natura civilistica ma anche di natura fiscale poiché di detti costi non si sarebbe dovuto tenere conto, proprio perché estranei, nel calcolo dell’utile dello Studio.
Di conseguenza, gli utili conseguiti dallo Studio, che si sarebbero dovuti attribuiti agli associati, risulterebbero maggiori rispetto a quelli indicati. Infatti, nel calcolare la quota di effettiva pertinenza degli associati correttamente lo Studio non aveva tenuto conto dell’anno oggetto di successivo accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate e durante il quale era intervenuto il recesso.
Occorre precisare che la Suprema Corte ha ricordato che le associazioni professionali (costituite ai sensi della legge n. 1815 del 1939) non sono automaticamente assoggettate alla disciplina delle società di persone in quanto per individuare la disciplina applicabile occorre innanzitutto esaminare il contenuto dei patti associativi e verificare quali regole le parti abbiano scelto di adottare.
Nel corpo della decisione la Cassazione hanno ritenuto applicabile l’ultimo comma dell’art. 24 c.c., il quale prevede espressamente il recesso e l’esclusione degli associati. Inoltre, stabilisce che la qualifica di socio è intrasmissibile (salvo deroga statutaria), permette il recesso libero (salvo vincolo temporale) e subordina l’esclusione a gravi motivi, consentendo al socio espulso di ricorrere al giudice.
Tale norma è pensata per le associazioni riconosciute ma pacificamente estesa dalla giurisprudenza anche a quelle non riconosciute. La disposizione stabilisce un chiaro principio: l’associato che recede, che viene escluso o che comunque cessa di appartenere all’associazione non può vantare alcun diritto sul patrimonio dell’ente.
Ne consegue che il professionista che lascia l’associazione (salvo diversa e specifica pattuizione) non ha titolo per pretendere alcuna somma a titolo di liquidazione della propria posizione, neppure in proporzione al lavoro svolto o al valore generato durante la propria permanenza.
Perché la pronuncia è importante per gli studi associati?
La decisione ha una portata pratica non trascurabile per commercialisti, avvocati, consulenti del lavoro e altri professionisti che operano in forma associata. Il principio dettato dalla Corte di Cassazione è che la sorte economica del recesso dipende in massima parte da come sono scritti i patti associativi. Infatti, una clausola di rinvio generico (così come sopra richiamata) alle norme sulle associazioni può tradursi nell’impossibilità per il professionista uscente di ottenere qualsiasi riconoscimento economico, anche a fronte di anni di contributo professionale e di crescita della clientela dello studio.
A questo punto ne consegue un elemento prettamente operativo: chi costituisce (o modifica) un’associazione professionale dovrebbe disciplinare espressamente, nei patti, le conseguenze economiche del recesso, dell’esclusione o della cessazione del rapporto associativo, evitando di lasciare che la materia sia regolata in via suppletiva da una disciplina, quella dell’art. 24 c.c., pensata in origine per un contesto (quello associativo in senso stretto) diverso da quello di uno studio professionale con finalità economiche.
Su tale argomento la Corte di Cassazione afferma che “le associazioni tra professionisti costituite ai sensi della legge n. 1815 del 1939 traggono la loro disciplina dalla volontà delle parti e, nella specie, sono state proprio queste ultime a regolare il rapporto tra esse intercorso facendo espresso rinvio, tramite i patti associativi (a tenore del quale “Per quanto non espressamente contemplato in questi Patti Associativi, si applicheranno le disposizioni del Codice Civile in materia di associazioni”) alla disciplina delle associazioni contenuta nel codice civile, il cui art. 24, ultimo comma, il quale sancisce che “Gli associati, che abbiano receduto o siano stati esclusi o che comunque abbiano cessato di appartenere all’associazione, non possono ripetere i contributi versati, né hanno alcun diritto sul patrimonio dell’associazione”
I riflessi di natura fiscale
La pronuncia, seppur muovendosi sul piano civilistico, produce anche effetti di natura fiscale sia per il professionista che recede sia per l’associazione che prosegue l’attività.
Se lo statuto esclude ogni diritto alla liquidazione della quota il professionista uscente non percepisce alcuna somma a tale titolo e, di conseguenza, non si determina alcun reddito da tassare in relazione al recesso. Diversa sarebbe la situazione qualora i patti prevedessero un corrispettivo per la cessione della posizione partecipativa: in tal caso, per costante orientamento di prassi, le somme percepite dal professionista a fronte della cessione della propria quota nell’associazione professionale assumerebbero rilevanza reddituale, inquadrabile tra i redditi diversi ai sensi dell’articolo 54, comma 3-ter T.U.I.R. il quale prevede che “Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in associazioni e società che esercitano un’attività artistica o professionale, ivi comprese quelle in società tra professionisti e in altre società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico di cui all’articolo 177 bis, costituiscono redditi diversi” (per ulteriori approfondimenti si può consultare un recente contributo https://mpopartners.com/articoli/recesso-socio-vs-cessione-quote-studio-associato-stesso-trattamento-fiscale/)
Le associazioni tra professionisti sono soggetti fiscalmente c.d. “trasparenti” ovvero il reddito prodotto è imputato ai singoli associati in base alle quote di partecipazione agli utili, indipendentemente dall’effettiva percezione. Il professionista che recede nel corso del periodo d’imposta resta comunque tenuto a dichiarare la quota di reddito a lui imputabile per il periodo di effettiva partecipazione, calcolata secondo i criteri stabiliti nei patti associativi (o, in assenza, in parti uguali). L’assenza di liquidazione patrimoniale in sede di recesso non incide su questo obbligo.
Il fatto che il professionista uscente non abbia diritto ad alcuna quota del patrimonio dell’associazione evita, per lo studio che prosegue l’attività, la necessità di procedere a valutazioni o assestamenti contabili connessi alla liquidazione di una posizione partecipativa (si pensi il caso dello scioglimento di una società semplice tra professionisti nei confronti del socio uscente).
Su tale tema si richiama il contenuto della Sentenza della Corte d’Appello di Milano, confermata dalla Suprema Corte, la quale ha chiarito che “del sopravvenuto (rispetto al recesso) accertamento fiscale operato dall’agenzia delle entrate, afferente la non inerenza di alcuni costi alla gestione dello studio associato, trattandosi di circostanze successive rispetto all’approvazione degli utili, estranee alla volontà espressa dagli associati nel momento in cui hanno approvato, con delibere non impugnate, gli utili conseguiti dall’associazione. Ciò evidenzia, quindi, che non vi è alcuna contraddittorietà tra la statuizione con cui il primo Giudice ha ritenuto che l’appellante non possa ridiscutere l’ammontare degli utili, approvato dall’assemblea degli associati e la circostanza che si debba tener conto dei fatti sopravvenuti all’approvazione assembleare”. Inoltre ha stabilito che “i patti associativi rinviano alla disciplina codicistica delle associazioni e, segnatamente, all’art. 24 quarto comma c.c., in base al quale “Gli associati, che abbiano receduto o siano stati esclusi o che comunque abbiano cessato di appartenere all’associazione, non possono ripetere i contributi versati, né hanno alcun diritto sul patrimonio dell’associazione”»
In conclusione, si evidenzia che le conseguenze patrimoniali del recesso derivano dal contenuto dello statuto associativo ed è opportuno che le clausole statutarie vengano redatte anche con la consulenza di un esperto in materia fiscale in modo da definire in anticipo e senza lasciare spazio ad eventuali interpretazioni in sede contenziosa.
Lo statuto deve prevedere il trattamento civilistico (con conseguenze anche di natura fiscale) delle somme eventualmente dovute in caso di recesso, esclusione o scioglimento del rapporto associativo. Clausole chiare consentono di programmare per tempo gli adempimenti dichiarativi e di evitare contestazioni, sia tra le parti sia, in prospettiva, con l’Amministrazione finanziaria.
Quando la cessione dello studio professionale è fuori campo IVA: dal non-azienda al complesso organizzato.
