15/04/2022
Con la recentissima sentenza 22 marzo 2022, n. 11087, la Corte di Cassazione ha affermato che, in assenza di deleghe a qualcuno dei componenti del Consiglio di amministrazione di una società, la responsabilità per gli illeciti deliberati o posti in essere dal Consiglio di amministrazione, deve ritenersi gravante su tutti i consiglieri, solidalmente a ciascuno di essi.
In particolare, la Suprema Corte, intervenuta in merito ad un sequestro preventivo, correlato ad un reato tributario nei confronti di un membro del Consiglio di amministrazione di una società privo di una specifica delega, ha ribadito che, in base all'art. 2392 c.c., gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri loro imposti dalla legge o dallo statuto, a meno che non si tratti di attribuzioni proprie o del comitato esecutivo, o di funzioni attribuite in concreto ad uno o più di essi.
Per determinare l'eventuale responsabilità dei consiglieri, quindi, è necessario verificare se l'organo amministrativo operi o meno con deleghe attribuite ad uno o più componenti, su specifiche materie o su compiti concernenti la gestione della società.
Quando un atto non rientri nelle attribuzioni delegate al Comitato esecutivo o a taluno dei consiglieri, tutti i componenti del consiglio di amministrazione rispondono degli illeciti deliberati dal consiglio, anche se di fatto questi ultimi non siano compiuti da tutti i suoi componenti.
In assenza di deleghe su specifiche materie o attribuzioni concernenti la gestione della società, grava su ciascun consigliere la responsabilità solidale per gli illeciti deliberati o posti essere dal Consiglio di amministrazione, salvo l'esonero che deriva dall'esternazione (e relativa annotazione) di parere contrario, da parte del consigliere dissenziente e, conseguentemente, immune da colpa (di cui all'art. 2392, c.3 c.c.).
Nell'ipotesi in cui, invece, specifiche materie siano state attribuite ad uno o più amministratori, degli illeciti compiuti rispondono i consiglieri ad esse delegati.