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2026.5.29過去３回にわたって説明してきた裁判例は、M＆A契約での売主会社と買主会社の間の紛争ではなく、M＆A契約の際の取締役（役員）の経営判断に関して善管注意義務違反があったことを理由とする株主・取締役間の紛争が問題となったものです...
29/05/2026

2026.5.29

過去３回にわたって説明してきた裁判例は、M＆A契約での売主会社と買主会社の間の紛争ではなく、M＆A契約の際の取締役（役員）の経営判断に関して善管注意義務違反があったことを理由とする株主・取締役間の紛争が問題となったものです。

今回紹介する裁判例（東京地判平成２３年２月１８日）も、会社経営陣による買収であるMBO（マネジメント・バイアウト）を巡り、株主（原告意）が取締役（被告）の責任を追求した事案です。

この裁判では、MBOの実施に際して提示された買付価格が不当に低かったため、取締役が善管注意義務に違反したかが争われ、原告は、情報格差や利益相反が存在する状況下で、被告（取締役）には株主の利益を最大化する義務があると主張しました。
これに対し、裁判所は、株主と取締役との間で「構造的な利益相反」と「大きな情報的非対称性」が生じることから、取締役が自己の利益のみを図り、株主の共同利益を損なうようなMBOを実施した場合には善管注意義務に違反するとの基本的な考え方を示したうえで、結論としては取締役の義務違反を否定しました。

取締役には、MBOの実施に際し、株主に対して適正な情報開示・説明責任を果たす義務があることが示されたといえます。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2026.5.27コーヒーブレークを挟んで、今回は、取締役の経営判断（善管注意義務）が問題になった３件目の裁判例（東京地決平成１６年６月２３日）の紹介です。三菱重工が、リコール隠しをきっかけに経営不振に陥った三菱自動車を支援する目的で、同社...
27/05/2026

2026.5.27

コーヒーブレークを挟んで、今回は、取締役の経営判断（善管注意義務）が問題になった３件目の裁判例（東京地決平成１６年６月２３日）の紹介です。

三菱重工が、リコール隠しをきっかけに経営不振に陥った三菱自動車を支援する目的で、同社の優先株４００億円分を引き受けることを決定したことに対し、三菱重工の株主が代表取締役に対し、優先株引受けの差止めを求める仮処分を申し立てた事案です。

裁判所は、経営不振に陥った企業を支援する際の取締役の経営判断について幅広い裁量を認め、支援の必要性や再建計画の合理性を総合的に考慮した結果であれば、その決定は尊重されるべきであると示しました。

企業救済・支援の場面における取締役の経営判断については、判断プロセスに重大な過失がない限り、善管注意義務違反は問われないという法的枠組みが採用されているといっていいでしょう。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2026.5.22前回まで小難しい裁判例の紹介が続きましたので、今回はコーヒーブレイクとして、経営破綻の危機に瀕した法人・個人事業主が選択する手続きの概要を紹介したいと思います。経営破綻の場合にどのような手続きを取るかについては、その企業が...
22/05/2026

2026.5.22

前回まで小難しい裁判例の紹介が続きましたので、今回はコーヒーブレイクとして、経営破綻の危機に瀕した法人・個人事業主が選択する手続きの概要を紹介したいと思います。

経営破綻の場合にどのような手続きを取るかについては、その企業が置かれている状況に応じて、様々な事情を考慮のうえ決定すべきものですが、大まかには、下図の意思決定フローにしたがって判断することが多いです。

弁護士が関与する場合は、負債総額・債権者数いずれも膨れ上がっていることが多く、債権者全員の同意を得るのは困難なため、法的清算手続、特に『破産』を検討することがほとんどといえます。

これに対して、経営破綻局面のM＆Aは、法律専門家等関与の下、当事者の合意形成により、債権・債務の整理と円滑な事業の引き継ぎを企図して行うものですので、『プレパッケージ型（私的再生）』として進めて行く場合が多くなります。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2026.5.21前回に引き続き、M&A等に関する判断と取締役の善管注意義務が争点となった裁判例（アパマンショップHD株主代表訴訟事件。最判平成２２年７月１５日）の紹介です。アパマンショップホールディングス（アパマンHD）は、事業再編の一環...
21/05/2026

2026.5.21

前回に引き続き、M&A等に関する判断と取締役の善管注意義務が争点となった裁判例（アパマンショップHD株主代表訴訟事件。最判平成２２年７月１５日）の紹介です。

アパマンショップホールディングス（アパマンHD）は、事業再編の一環として、子会社アパマンショップマンスリーを、別の完全子会社（ASL）と株式交換の方法によって合併させる計画を立て、監査法人にアパマンショップマンスリー株式の１株あたりの評価額を算定させたところ、約６５６１円～１万９０９０円と算定されました。
しかし、アパマンショップマンスリーの少数株主はアパマンHDのフランチャイズ事業の加盟店等であったため、今後の円滑な関係を図る観点から、株式交換ではなく任意の合意に基づく買取りを行う方針に変更され、経営会議や弁護士の助言を経て、監査法人が算定した評価額を大きく上回る１株５万円（売主らが当初出資した際の払込金額）という価格で、他の株主からアマパンショップマンスリー株式を買い取りました。
この評価額を大きく上回る高値での株式買取りが、取締役としての善管注意義務に違反するとして、アパマンHDの株主（原告Xに）が役員ら（被告Y）に対し、約１億３０００万円の損害賠償を求める株主代表訴訟を提起しました。
１審はXの請求を棄却しましたが、控訴審は、１株５万円という価格で買い取ることについて十分な調査や検討がなされていないとして、適正価格を１株あたり１万円と認定し、差額の４万円（合計１億２６４０万円）が会社の被った損害として、Xの請求を一部認めました。

この控訴審判決に対してYが上告したところ、最高裁は、事業再編計画の策定やそれに伴う株式取得の方法・価格の決定は、将来予測を伴う「経営上の専門的判断」に委ねられていると指摘しました。そのうえで、取締役は株式の評価額だけではなく、取得の必要性、財務上の負担、円滑に株式取得を進める必要性などを総合的に考慮して決定できるとし、「その決定の過程、内容に不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反するものでない」という基準（経営判断の原則）を示しました。
そして、同基準を本件に適用し、①アパマンショップマンスリーの設立から５年しか経過しておらず、当初の払込金額を基準とすることに一定の合整理があること、②円滑に買取りを進めて友好関係を維持することが、今後のグループ全体の事業にとって有益であったこと等の本件事情の下では、買取価格を１株あたり５万円としたYの判断が著しく不合理とはいえない、さらに、③決定に至るプロセスについても、経営会議において検討がなされ、弁護士の意見も聴取されているといった手続きが踏まれていることから、決定過程にも何ら不合理な点は見当たらないと認定しました。
結論として、最高裁はYの善管注意義務違反を認定せず、Xの請求を棄却しました。

この裁判例によって、最高裁は、組織再編における子会社株式の評価に関する経営者（役員）の判断について、「経営判断原則」に基づき幅広い裁量を有することを正面から認め、総合的な考慮の容認と価格決定に至るまでの過程の合理性を重視する姿勢を示したものといえます。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2026.5.19今回からは、M＆A等に関する判断と取締役の善管注意義務の関係が問題となった裁判例を５件紹介していきます。１件目は、朝日新聞社による非上場株式の取得価格が不当に高額であるとして、取締役の責任が追求された事例である裁判例（朝日...
19/05/2026

2026.5.19

今回からは、M＆A等に関する判断と取締役の善管注意義務の関係が問題となった裁判例を５件紹介していきます。

１件目は、朝日新聞社による非上場株式の取得価格が不当に高額であるとして、取締役の責任が追求された事例である裁判例（朝日新聞社株主代表訴訟事件。大阪公判平成１２年９月２８）の紹介です。

実質上筆頭株主であった朝日新聞社が、平成７年に全国朝日放送の株式（非上場株式）を他の株主から買い受けた事案です。
朝日新聞社に対し、他の株主から株式買取りの打診があった際、同社の監査法人は純資産法や類似会社比準法を用いて、１株あたりの評価額を３２１万９０００円（総額約１６５億円）と算定していました。
しかし、朝日新聞社は実際に、これを大きく上回る１株あたり８１２万８８９４円（総額約４１７億５０００万円）で、全国朝日放送の発行済株式総数の２１．４％を取得しました。
この取得価格が高額すぎるため会社が損害を被ったとして、株主（原告X）が当時の役員ら（被告Y）に対して、約１９０億１０００万円の損害賠償を求める株主代表訴訟を提起したというものです。

原告Xの被告Yらには善管注意義務違反があったとの主張に対して、裁判所は、非上場株式の適正な取得価格の決定や相手方との交渉については、取締役に広い裁量が与えられている（経営判断の原則）として、Yらの善管注意義務違反を否定し、Xの請求を棄却しました。
この裁判例によって、「事前の鑑定評価額と実際の買取価格に大きな差（本件では約２．５倍）があっても、それが合理的なプロセスを経た経営判断であれば、直ちに取締役の責任（善管注意義務違反）にはならない」という基準が示されたといえます。

2026.5.15M&A契約の個々の条項の解釈が問題となった裁判例を３件紹介しております。最後の３つ目は、M&A契約の当事者の一方が契約上の義務に違反した場合に一定の損害賠償額を支払う旨の賠償額予定条項の効力が争点となった裁判例（東京高判平...
15/05/2026

2026.5.15
M&A契約の個々の条項の解釈が問題となった裁判例を３件紹介しております。最後の３つ目は、M&A契約の当事者の一方が契約上の義務に違反した場合に一定の損害賠償額を支払う旨の賠償額予定条項の効力が争点となった裁判例（東京高判平成２４年９月１９日）の紹介です。

中小M&Aガイドラインの株式譲渡契約書のサンプルでいえば、第７章「補償」の条項の解釈が問題となった事案といえます。

X社（買主）は、Tが代表取締役を務める会社であるところ、同じくTが代表取締役を務める対象会社H社の経営支配権（H社発行済株式総数の３分の２）を獲得することを目的として、H社の大株主であるY社（売主）から同社が所有するH社の株式２万８８９０株のうち１万８８９０株を買い受ける旨の契約譲渡契約をY社との間で平成７年１月１０日に締結しました。本件契約には、イップ当事者が契約に違反した場合には、H社の発行済株式総数の時価の３分の２相当額を損害賠償として支払う旨の条項（本件賠償額予定条項）がありました。
そして、X社は、本件契約に従い、毎年定期的にH社の株式を買い受けましたが、突如、Y社が平成１９年のX社の買取申し出を拒否したことろから、Y社に対し、本件賠償額予定条項に基づく損害賠償を請求したいう事案です。

裁判所は、予定されていた損害賠償額（株式時価の3分の2）は、「売主が全く履行をしなかった場合」の損害を想定したものであると解釈し、今回のように「一部が履行された場合（すでに一部の株式は譲渡されている場合）」にも満額の賠償額をそのまま適用することは、買主と売主の双方の衡平（バランス）に欠け不当であると判断しました。
その結果、X社の請求について、未履行の割合に応じて損害賠償額を認定しました。

この裁判例により、裁判所は、当事者間の「衡平（バランス）」という私法上の一般的なルール（一般法理）をM&A契約の解釈にも適用し、条項の効力を制限する姿勢が示されたといえます。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2026.5.14今回は、中小Ｍ＆Aガイドラインの株式譲渡契約書のうち、「前提条件」のMAC（重大な悪影響）条項の解釈が問題となった裁判例（東京地判平成２２年３月８日）の紹介です。前回のM&A契約の個々の条項の解釈が問題となった裁判例３つの...
14/05/2026

2026.5.14

今回は、中小Ｍ＆Aガイドラインの株式譲渡契約書のうち、「前提条件」のMAC（重大な悪影響）条項の解釈が問題となった裁判例（東京地判平成２２年３月８日）の紹介です。
前回のM&A契約の個々の条項の解釈が問題となった裁判例３つのうち２つ目となります。

売主（Y１～８社）が保有するY９社（対象会社）の株式を買主（X社）に合計１０億円で譲り受ける契約（本件株式譲渡契約）を締結し、X社が代金６億円を支払ったというケースで、本件株式譲渡契約には、基準日（平成１９年９月３０日）と譲渡日（平成２０年１１月１日）の財政状況に１０％を超える変動があった場合には、譲渡代金額の調整を相手方に請求できるとの条項とX社はY社が表明保証した事項に虚偽があった場合等には契約解除できるとの規定（MAC条項）が定められていました。

裁判所は、株式譲渡契約の締結後に生じた営業利益の大幅な赤字や資産価値の下落が、契約解除を正当化する「重大な事実」に該当しないと判断し、X社の解除及び支払済の代金返還請求を認めませんでした。

この裁判例から教訓とすべきことは、M&Aにおいて、買主が「市場環境が悪化した」「計画通りにいかなかった」といった理由で、抽象的なMAC条項（重大な悪影響を及ぼす事象がないことの表明保証）を援用して契約から離脱することは極めて困難ということです。
特定のリスクを売主に負担させたい場合は、一般的な条項に頼るのではなく、個別具体的な事象や特定資産の価値基準などを解除条件や補償条項として契約書に明記する必要があります。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2026.5.13お久しぶりです。前回までは、中小M&Aガイドラインの株式譲渡契約書サンプルの章立てのうち第３章「表明及び保証」が問題となった裁判例を紹介してきました。今回からは、M&A契約の個々の条項の解釈が問題となった裁判例を３件紹介し...
13/05/2026

2026.5.13

お久しぶりです。
前回までは、中小M&Aガイドラインの株式譲渡契約書サンプルの章立てのうち第３章「表明及び保証」が問題となった裁判例を紹介してきました。

今回からは、M&A契約の個々の条項の解釈が問題となった裁判例を３件紹介したいと思います。

まず、１件目は、主に、株式譲渡契約（M＆A）におけるクロージング後の譲渡価額の修正規定（本件調整規定）の解釈が問題となった裁判例（東京地判平成２０年１２月１７日。アプラス買収訴訟）の紹介です。上記株式譲渡契約サンプルでいうと、第５章「クロージングの取扱い」もしくは第２章「前提条件」のMAC条項の解釈に位置付けられると思います。

紛争の概要は、売主（Y社）が、同系列で実質的な支配関係にあった対象会社（A社）の優先株式を買主（X社）に３００億円で譲渡することを合意したが（株式譲渡契約）、A社が契約上の義務として定められた、中間期貸借対照表等の必要書類を提出しなかったことで、X社Y社間で合意していた第三者機関（会計事務所）を交えた譲渡価格の「確定手続」が機能不全に陥った、というものです。
この状況下で、Y社がはX社に対し、確定手続を経ない価格調整差額の直接請求や、A社に手続を遵守させる義務を怠ったことを理由とする損害賠償を請求したというものです。

裁判所は、本件調整規定の趣旨を踏まえて、
①本件の確定手続をX社主張のように仲裁鑑定契約と認定することはできないと解釈した上で、Y社の請求について、②確定手続を経ない価格調整差額を直接請求できるという合意の成立を認めるに足りる証拠はないとして、③X社の債務不履行に基づく損害賠償請求のみを認容しました。

アプラス買収訴訟が示したのは、株式譲渡契約において、抽象的な条項に基づく曖昧なリスク分配規定は、後々問題となりやすいという教訓です。

作成：（株）事業承継支援センター　法務部・担当弁護士

2027.05.12『中小M&A資格試験』について1.上段の中小企業庁の資料（全52ページ）はコチラ　　↓https://x.gd/7KOxo2,下段は、1.をNotbookLMで要約したもの（全12ページ）　　↓https://x.gd/...
12/05/2026

2027.05.12
『中小M&A資格試験』について
1.上段の中小企業庁の資料（全52ページ）はコチラ
　　↓
https://x.gd/7KOxo

2,下段は、1.をNotbookLMで要約したもの（全12ページ）
　　↓
https://x.gd/ml05A

3.さらに、2.を作成時に音声を作成したもの（15分32秒）はコチラ
　　↓
https://x.gd/QeJOT

音声タイトルは、
「悪徳M&A業者を排除する新資格の衝撃」
・・ふう。。

厚労省とのセミナーこれで３度目になります。よろしくお願いいたします。
18/07/2021

厚労省とのセミナーこれで３度目になります。
よろしくお願いいたします。

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中央区白金1-3-1 3階
Fukuoka-shi, Fukuoka
810-0012

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