29/10/2020
Hablemos un rato:
RATIFICACIÓN DE JUNTA DE DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Es el acto que procede, con previa disposición establecida en el acta Constitutiva y los Estatutos de una sociedad Anónima, donde se establece por lo general que si se venciera el periodo de vigencia de las funciones de los socios directores de la Sociedad , y no habiéndose convocado una nueva Asamblea Extraordinaria de Socios Accionistas de la S.A, seguirán ocupando sus cargos por el mismo periodo que el anterior.
JUNTA DIRECTIVA: Son los miembros de la Junta Directiva, mandatarios de la sociedad que tienen por misión representarla y ejecutar las operaciones en su nombre. Son responsables por los actos practicados en contra de la ley, de los Estatutos o de las disposiciones de las Juntas Generales. (261 C. C.)
Estoy claro que nuestro código de comercio vigente, estipula en el art.Art. 244.- La elección de los directores se efectuará de entre los mismos socios, por tiempo fijo y determinado, que no exceda de diez años, sin perjuicio de revocación del mandato, siempre que este acuerdo se tome en Junta General.
Los estatutos y la Escritura Social determinarán si, transcurrido el término del mandato puede haber reelección, y caso que no lo determinen, podrá haberla, si se acordare por unanimidad de votos.
Opinión: Sólo pueden ser miembros de la Junta Directiva los socios, no pueden elegirse por tiempo indefinido y por más de diez años; sólo en los casos que los Estatutos o la escritura social no dispongan la prohibición de su reelección, podrá admitirse si se acuerda por unanimidad de votos. No dice la ley si la unanimidad de votos es de los miembros de la sociedad o de la asamblea que se reuna conforme a la ley.
De conformidad con el Art. 253 C. C. se requiere más de la mitad de las acciones para que la Junta General se constituya, salvo segunda citación.
Algunos piensan que la elección se hace entre los mismos socios pero que puede recaer en personas que no son socios, teniendo siempre las demas calidades requeridas.
Con la entrada en vigencia de la Ley 1035. Ley que reforma la Ley 698, Ley General de Registros Publicos. En su arto 156 numera 2. Establece como idóneo por Ley inscribir los cambios en la estructura de acciones que se efectúen, y como es de sabiendas de todos los juristas que al haber ventas o traspaso de acciones se debe elegir nueva Junta de Directores , la cual es el principal motivo de suspensión de inscripción de documentos en el competente Registro Público y Mercantil.
En lo personal recomiendo que, si se realizo venta, endoso o algún cambio en la distribución de Acciones anteriormente , antes de la entrada en vigencia de la Ley 1035, aley que reforma la Ley 698 , y habiendose eligido una nueva Junta de Directores, seria proceder realizar una Ratificación de Elección de JUNTA DE DIRECTORES , y su correspondiente participación accionaria (Distribución de Acciones), y de la Certificación del Acta que se libre, Protocolizarla e inscribirla.
Lic. Edwin Roa
