21/01/2026
Clarificări privind mandatul „nelimitat” al administratorului
Este important de știut că mențiunea „mandat nelimitat” a administratorului din actul constitutiv nu înseamnă un mandat perpetuu.
Conform art. 2015 din Codul civil, aplicabil încă din 1 octombrie 2011, mandatul pe durată nedeterminată încetează după un termen de 3 ani de la data acordării, dacă părțile nu au stabilit expres o durată determinată.
Legea nr. 265/2022 nu introduce un termen nou de expirare a mandatului, dar a produs un efect important prin reorganizarea Registrului Comerțului și corelarea bazelor de date ONRC cu ANAF, ceea ce a dus la aplicarea efectivă și verificarea mandatelor administratorilor din perspectiva Codului civil.
Din acest motiv, mandatele administratorilor menționate ca „nelimitate”, în special la societățile înființate sau cu administratori numiți anterior datei de 1 ianuarie 2023, pot fi considerate expirate la împlinirea termenului de 3 ani de la data intrării în vigoare a Legii 265/2022.
Soluția este actualizarea actului constitutiv prin hotărâre a asociaților și stabilirea unei durate determinate a mandatului administratorului, care poate fi de până la 99 de ani.
‼️ În lipsa acestei actualizări, pot apărea notificări din partea ANAF și, în anumite situații, riscuri fiscale sau administrative, inclusiv inactivitate fiscală sau probleme legate de codul de TVA.
Pentru sprijin în redactarea documentelor conforme, puteți programa o întâlnire în cadrul căreia veți descoperi informații și soluții peste așteptările inițiale.
