04/12/2022
Cum se înființează o firmă începând din Noiembrie 2022? 💼
🗊 Legea 265/2022 aduce o serie de modificări semnificative în procesul de constituire a unei societăți comerciale, precum și în cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale și/sau familiale.
💻 În concret noua lege își propune să contribuie la simplificarea și digitalizarea în domeniul înregistrării în registrul comerțului, prin reglementarea de noi mecanisme, precum și eliminarea de documente și proceduri.
Cele mai importante modificări:
✍️ Procedurile de constituire a societăților și a sucursalelor se vor putea realiza integral on-line. De asemenea, încheierea actului constitutiv al unei societăți prin mijloace electronice se va putea realiza on-line prin integrarea acestuia în serviciile electronice aferente înregistrării în registrul comerțului, disponibile pe portalul de servicii on-line al ONRC. Documentele emise de ONRC vor putea fi eliberate în format electronic având aceeași valoare juridică cu înscrisul autentic.
✍️ Se vor implementa mecanisme on-line de transmitere a tuturor cererilor și documentelor aferente înregistrării în registrul comerțului;
✍️ Se va proceda la utilizarea semnăturii electronice calificate și a sigiliului electronic calificat pentru documentele care se transmit prin mijloace electronice, inclusiv pentru certificatul de înregistrare care atestă existența societății, eliberat la înmatricularea societății ori atunci când acesta se preschimbă;
✍️ Se va extinde categoria informațiilor disponibile cu titlu gratuit pe portalul de servicii on-line al ONRC cu informații privind reprezentanții legali, sucursalele deschise în alt stat membru UE, pagina de internet, dacă există;
✍️ Se va proceda la includerea anumitor date și acte ale persoanelor fizice și persoanelor juridice înregistrate în registrul comerțului, în mod gratuit prin intermediul Buletinului Electronic al Registrului Comerțului, organizat ca platformă electronică centrală prin portalul de servicii online al ONRC;
✍️ Realizarea serviciului public al controlului de legalitate prealabil înregistrării în registrul comerțului va fi preluat de către registratorul de registrul comerțului, personal de specialitate juridică, pentru care legea asigură garanțiile de securitate juridică a procesului de autorizare a constituirii și înregistrării în registrul comerțului a profesioniștilor;
✍️ Se dispune reglementarea legală a termenului soluționării cererii de înregistrare în registrul comerțului, respectiv în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea acesteia. În prezent aceasta constituia doar o practică la nivelul registrului comerțului.
✍️ Cererea de înregistrare se soluționează numai pe bază de documente scrise, prezența părților în fața registratorului fiind necesară în cazul în care există suspiciuni de fals cu privire la identitatea oricăror persoane a căror identitate este verificată în procedura de înregistrare. În cazul în care documentele sunt transmise prin intermediul unui avocat sau notar, identitatea solicitantului poate fi atestată de către acești profesioniști, iar prezența părților nu mai este necesară.
✍️ Audiența publică se organizează la cererea părții sau a reprezentantului acesteia și se poate acorda un singur termen de amânare pentru soluționarea cererii, de cel mult 15 zile calendaristice;
✍️ În cazul în care se solicită preschimbarea termenului de soluționare (numai în cazul amânării soluționării), cererea de înregistrare se soluționează într-o zi lucrătoare, fără a se mai acorda un alt termen de amânare;
✍️ Se dispune eliminarea unor mecanisme de natură să conducă la blocarea procesului de înregistrare în registrul comerțului (ex. cererea de intervenție la cererea de înregistrare în registrul comerțului);
✍️ Se dispune eliminarea specimenului de semnătură pentru persoanele care aveau obligația depunerii acestuia;
✍️ Se dispune eliminarea declarațiilor privind îndeplinirea calității de asociat/acționar/administrator/director/cenzor etc.;
✍️ Se dispune eliminarea documentelor ce anterior erau depuse sub forma de anexe la cererea de înregistrare: dovada plății aporturilor la capitalul social; documente ce atestă drepturile de proprietate asupra bunurilor subscrise și vărsate ca aport în natură la momentul constituirii; certificatul ce atestă ipoteci sau alte garanții asupra bunurilor imobile; documente ce atestă tranzacțiile încheiate de fondatori, în numele societății;
✍️ Se dispune eliminarea dovezii privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului de către persoanele care au fost numite prin actul constitutiv și/sau actul modificator al actului constitutiv. Mențiunea se va introduce direct în cuprinsul Actului Constitutiv al societății.
✍️ Se dispune reglementarea unui singur model de declarație-tip pe proprie răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social/profesional și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți; activitățile înscrise în obiectul principal/secundar de activitate vor putea fi desfășurate la sediul social și/sau la sediile secundare și/sau la terți;
✍️ Rezervarea denumirii firmei se va face doar în raport cu firmele cu denumire identică înregistrate, fiind eliminat astfel algoritmul de similaritate a denumirii;
✍️ Obligația de prezentare a dovezii rezervării denumirii firmei este îndeplinită prin grija personalului ORCT, în cazurile în care solicitantul indică, în orice modalitate, numărul de înregistrare a acesteia (ex.: în cuprinsul cererii de înregistrare, al actului constitutiv);
✍️ Se dispune eliminarea emblemei firmei;
✍️ Se dispune transferarea competenței de la tribunal la oficiul registrului comerțului în cazul cererilor de fuziune, fuziune transfrontalieră și divizare a societăților, ceea ce conduce la simplificarea formalităților, accelerarea operațiunilor reducerea termenelor și a costurilor;
✍️ Se dispune transferul competenței de la tribunal la oficiul registrului comerțului a unor cazuri de dizolvare a societăților, ceea ce conduce la simplificarea formalităților, accelerarea ieșirii de pe piață a acestora, reducerea termenelor și a costurilor (ex.: nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social, a încetat activitatea sau aceasta nu a fost reluată după perioada de inactivitate temporară – 3 ani, în cazul societăților constituite pe perioadă determinată, la expirarea perioadei).
✍️ Formatul formularului-tip de act constitutiv, formatul cererii de înregistrare, formatul, elementele de siguranță și structura certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, modelul declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, modelul certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și structura identificatorului unic la nivel european-EUID sunt aprobate prin Ordinul ministrului justiției nr. 5307/C/2022, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.1131/24.11.2022.
