17/11/2021
К нам обратились с интересным вопросом: один из участников ООО собирается из него выйти. Организация владеет недвижимостью, которую сдает в аренду. Это здание на балансе отражается по нулевой стоимости, поскольку давно самортизировано.
ООО посчитало действительную стоимость доли для выплаты выходящему из его состава участнику. С учетом нулевой стоимости самого ценного актива, недвижимости, она получилась небольшая. Участник, конечно, недоволен. Ведь фактически ценность доли в УК бизнеса, владеющего сдающимся в аренду зданием, должна быть точно не близкой к нулю.
Начали разбираться: действительная стоимость доли определяется исходя из чистых активов организации (активы минус обязательства) по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату. По правилам бухгалтерского учета, объект основных средств может переоцениваться по рыночной стоимости, но решение о такой переоценке принимает сама организация, это необязательно. Поэтому, подходя формально, организация ничего не нарушила. Действительно действительная стоимость доли может рассчитываться с учетом нулевой остаточной стоимости недвижимости.
Однако похожая ситуация уже неоднократно рассматривалась судами. И подход арбитражных судов к оценке действительной стоимости доли в большинстве случаев сформирован исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 06.09.2005 N 5261/05, в котором высшие арбитры заключили, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Таким образом, интересы участника, выходящего из ООО, оказываются защищены.
По нашему мнению, участник должен направить в ООО письмо с изложением такой позиции и с указанием арбитражной практики и Постановлений высших судов в свою защиту. Если ООО так и не захочет пересчитать стоимость доли, то необходимо обратиться в суд.