24/08/2025
“Company Setup” แบบเข้าใจเร็ว
1) Capital & Shares
* ทุนจดทะเบียน 5,000,000 บาท
* พาร์ 10,000 บาท/หุ้น → รวม 500 หุ้น
* วันจดทะเบียนต้องนำเงินเข้าบริษัท
อย่างน้อย 25% ของทุนที่จองซื้อ →
ขั้นต่ำ 1,250,000 บาท** (เฉลี่ย 2,500 บาท/หุ้น
จ่ายก่อน ที่เหลือเรียกชำระภายหลังได้)
> จำนวนหุ้นตามสัดส่วนที่เลือก: 500 หุ้น × สัดส่วนนั้น
2) Share Structure Options (ตัวอย่างโครงผู้ถือหุ้น)
A: 60/40 (สองผู้ก่อตั้ง)
* หุ้น: 300 / 200
* ข้อดี: ตัดสินใจไว เรียบง่าย
* ข้อควรระวัง: ยังไม่กันหุ้นสำหรับพนักงานดาวเด่น/ดึงคนเก่ง
B: 51/39 + ESOP 10%
* หุ้น: 255 / 195 / 50 (ESOP)
* อยากให้ ผู้ก่อตั้งหลักมีเสียงข้างมาก และ กัน Pool ให้ทีม (ESOP)
* วิธีทำจริง: ESOP มัก “วางแผนไว้” แล้ว เพิ่มทุนเมื่อจะให้สิทธิ (ไม่ต้องออกหุ้นค้างไว้ตั้งแต่วันแรก)
C: 70/10 Investor & ESOP (ตัวอย่าง)
* ผู้ก่อตั้งรวม 70% (350 หุ้น) , นักลงทุนเริ่มต้น 20% (100 หุ้น) , ESOP 10% (50 หุ้น)
* เหมาะเมื่อมีนักลงทุนตั้งต้น แต่ยังอยากรักษาอำนาจผู้ก่อตั้งและแรงจูงใจทีม
> ทิป: มีแผนระดมทุนหลายรอบและอยากเก็บ “สิทธิยับยั้ง” ระยะยาว ให้ตั้งต้นสัดส่วนผู้ก่อตั้งให้พอ
3) Board & Signatory (บอร์ดและอำนาจลงนาม)
* ระบุ จำนวนกรรมการ และ กติกาลงนามชัดเจน
ตัวอย่าง: “กรรมการใด ๆ สองคนลงนามร่วมกัน”
เลือกรูปแบบให้บาลานซ์ ความเร็ว กับ การคุมความเสี่ยง (เช่น 1 คนลงนามเร็วกว่า แต่ 2 คนช่วยถ่วงดุล)
4) Key Documents (เอกสารหลัก)
* Articles (ข้อบังคับบริษัท) กติกาภายใน, มติพิเศษ, เส้น veto
* Share Register ทะเบียนผู้ถือหุ้น
* Share Certificates ใบหุ้นของผู้ถือหุ้น
> แนะนำทำ SHA (Shareholders’ Agreement)
เพิ่มระบุ Reserved Matters, ROFR/Pre-emptive, Tag/Drag, Vesting ฯลฯ เพื่อกันปัญหาในอนาคต
-คิดเงินตัวอย่าง “ขั้นต่ำวันตั้งบริษัท”
คำนวณจาก 25% ของพาร์ 10,000 = 2,500 บาท/หุ้น
* โครง 60/40 → ผู้ถือ 300 หุ้น จ่าย ≥ 750,000
ผู้ถือ 200 หุ้น จ่าย ≥ 500,000
* โครง 51/39/10 (ESOP)→ 255 หุ้น
จ่าย ≥ 637,500/ 195 หุ้น จ่าย ≥ 487,500 (ESOP มักเพิ่มทุนภายหลัง)
ใช้ยังไงให้ครบกระบวนการ
1. เลือก โครงสัดส่วน ให้เหมาะกับแผน (มี ESOP/นักลงทุนไหม)
2. กำหนด กติกาบอร์ด อำนาจลงนาม
3. เตรียม Articles + Share Register + Certificates (และ SHA ถ้ามีผู้ร่วมทุนหลายฝ่าย)
4. เปิดบัญชีบริษัท นำเงิน ≥25% เข้าบัญชีตามจำนวนหุ้นที่จอง