11/10/2019
📒Формирование Совета Директоров в компаниях, планирующих выход на IPO.
В последнее время ни одно иностранное словосокращение не встречается в украинской прессе с такой частотой, как IPO. Как показывает исследование, проведенное хедхантинговой компанией «Victory-Ukraine», более 30 украинских предприятий рассматривают возможности привлечения дополнительных средств через первичное размещение акций. При этом, около 40% из них - как правило, наиболее крупные или наиболее динамичные игроки – рассматривают возможность проведения IPO на одной из зарубежных площадок, из которых по известным причинам наибольший интерес представляет Лондонская биржа.
Первичное размещение акций на фондовом рынке (IPO) – чрезвычайно важное событие в жизни компании, оно открывает новые возможности, но сопряжено со значительными рисками. Это особенно показательно для украинских предприятий, проводящих IPO за рубежом. Несмотря на громкие успехи некоторых украинских IPO на западных площадках, большая часть украинских эмитентов недополучают до 20% денег, в сравнении с западными компаниями. Украинские компании видятся многим за пределами Украины как непрозрачные, подконтрольные узкому кругу лиц и не имеющие механизмов учета и защиты интересов всех акционеров, а не только основных собственников. Убедить скептиков в обратном можно, создав систему управления, включающую в себя эффективный совет директоров с высококвалифицированными и опытными независимыми директорами. За акции украинских компаний, имеющих такую систему, западные инвесторы готовы платить на треть больше.
По мере увеличения числа украинских эмитентов на западных биржах, требования инвесторов к качеству их корпоративного управления будут расти. Для крупных украинских компаний, выходящих на IPO за рубеж, особенно если у них есть планы международного развития, наиболее логично выглядит не просто сам факт присутствия иностранцев в совете директоров, но и практическое участие лучших представителей мирового делового сообщества в его работе.
Рассматриваются три основные функции, которые выполняют независимые директора в компании – участие в стратегическом планировании, представительский вклад и консультационно-наставническая помощь. Кроме того, сформулированы и подкреплены конкретными примерами три основных сценария построения совета директоров международного класса – перестройка, прирастание и консультативный совет.
При подготовке к первичному размещению акций за пределами Украины, привлечение независимых директоров рекомендуется начинать как минимум за 7-10 месяцев до IPO. Заблаговременно созданный сильный и сбалансированный совет директоров будет готов к выводу предприятия на IPO и к новому этапу его жизни в качестве публичной компании с участием иностранного капитала.
По мере увеличения числа украинских эмитентов на западных биржах, иностранные инвесторы будут предъявлять к ним все более высокие требования.
Эти изменения связаны, в частности, с тем, что при выходе новых компаний на западные рынки, инвесторы во многих случаях будут иметь возможность напрямую сравнивать их с аналогичными предприятиями, уже проводившими IPO, и учитывать опыт предыдущих размещений.
Одним из критериев, по которым будет оцениваться инвестиционная привлекательность каждой украинской компании-эмитента – наряду с объективными финансовыми показателями компании, убедительностью стратегии ее дальнейшего развития и степенью ее «прозрачности» – будет качество корпоративного управления. В том числе, присутствие в совете директоров эмитента высококвалифицированных независимых директоров и степень их участия в работе совета.
Внимание инвесторов и аналитиков к теме украинского корпоративного управления и к теме независимых директоров не ослабевает: Западные инвесторы готовы платить на 30% - 40% больше денег за акции тех компаний, которые имеют хорошо развитую систему корпоративного управления, и считают присутствие независимых директоров одним из наиболее важных факторов в оценке инвестиционной привлекательности компаний на развивающихся рынках.
Правильно подобранная группа независимых директоров эффективно выполняет четыре основных функции. Во-первых, независимые директора принимают участие в разработке стратегии предприятия и мониторинге ее претворения в жизнь. Не следует путать: стратегическое планирование, равно как и практическая реализация планов – работа управленческой команды. Задача независимых директоров – убедиться, что курс выбран с учетом интересов всех акционеров, что процесс выработки стратегии структурирован и основан на фактах, что учтены все возможные риски, и что стратегия своевременно воплощается в жизнь и корректируется по мере надобности.
Во-вторых, независимые директора могут способствовать укреплению позиций компании в международных финансовых кругах, внутри отрасли или перед потенциальными клиентами. Конечно, не следует переоценивать значение представительской функции «независимых иностранцев» и ожидать, что они откроют все двери. Но надо учитывать, что сам факт участия в составе совета профессионалов мирового уровня, с отличной репутацией является очевидным «знаком качества» и залогом серьезного восприятия вашей компании даже теми, кто не имеет о ней достаточной информации.
В-третьих, независимые директора могут оказать неоценимую наставническую помощь топ-менеджерам, и, особенно, генеральному директору в случае необходимости. Она может быть особенно полезна быстро растущим предприятиям с относительно молодым руководящим составом. Именно независимый директор способен выступить в роли доброжелательного, но объективного советника, к которому можно обращаться без ущерба своему авторитету руководителя. Оптимальная пропорция этих трех компонентов определяется для каждой компании индивидуально с учетом стратегии ее развития и личных особенностей основных персонажей совета директоров. Чем лучше независимые директора справляются с тремя вышеперечисленными функциями, тем более успешно и конструктивно они могут выполнять четвертую и главную свою функцию – соблюдение интересов всех акционеров.
Напомним, что согласно британскому Кодексу корпоративного управления, независимые директора должны составлять как минимум половину состава Совета Директоров, а правила допуска ценных бумаг к обращению на Нью-Йоркской бирже (NYSE) требуют, чтобы независимые директора составляли большинство.
Анализ состава советов директоров крупнейших компаний, входящих в индекс FTSE 100 Лондонской фондовой биржи, показывает, что независимые директора в среднем составляют 57% от общего числа директоров в этих компаниях.
В то же время, сравнение состава советов директоров предприятий-«первопроходцев» западных IPO и компаний-«кандидатов» на международный листинг указывает, что большинству «кандидатов» предстоит изменить состав совета директоров, если они желают произвести впечатление на инвесторов качеством корпоративного управления на фоне своих предшественников.
Примечательно, что Великобритания не только считается наиболее привлекательным местом проведения зарубежных IPO украинских эмитентов, но и признана страной с наиболее развитыми стандартами корпоративного управления. Интересно также отметить устойчивую тенденцию, которая прослеживается при сравнении практики построения советов директоров в крупнейших западноевропейских корпорациях: несмотря на островной характер нации, доля иностранцев в советах директоров британских публичных компаний – одна из самых высоких в Европе.
По этим причинам, британская практика найма независимых директоров может быть небезынтересной для украинских компаний, собирающихся на IPO в Лондон и раздумывающих о привлечении независимых директоров из-за рубежа. Требования к профессионализму и открытости процесса номинирования независимых директоров публичных компаний в Великобритании весьма высокие. Так, компании в своих годовых отчетах обязаны раскрывать методы поиска и найма независимых директоров, использовавшиеся в течение года.
🖊 Официально признанными являются два подхода к найму независимых директоров:
📎 Прямая открытая реклама вакансий в совете директоров эмитентом. На практике данный подход используется крайне редко – например, когда к тому обязывает форма собственности с большим участием государства.
📎 Целевой подбор с привлечением компании, специализирующейся на поиске высших руководящих кадров. Это наиболее распространенный метод, позволяющий достичь оптимального соотношения временных затрат со стороны эмитента, количества и качества кандидатов и сроков исполнения. Подбор независимых директоров, которые реально смогут увеличить привлекательность и эффективность компании, требует глубокого знания обеих сторон процесса – как специфики компании, так и рынка возможных кандидатов. А в случае с привлечением иностранных директоров для украинских компаний требуется еще и знание особенностей украинской и западной бизнес- культуры и психологии руководителей, а также способность вести диалог с обеими сторонами на их языке, чтобы помочь им найти общий. В наиболее полном объеме такой набор знаний и навыков может предложить компания по поиску руководителей высшего звена.
🖊 Процесс формирования совета директоров в преддверии IPO в основном развивается по одному из трех выявленных сценариев:
1. Перестройка
2. Прирастание
3. Консультативный совет.
🖊 Выбор конкретного сценария зависит от комбинации трех факторов:
📎Твердость намерения провести IPO
📎Желаемые сроки IPO
📎Степень готовности собственников и руководства компании к внедрению системы корпоративного управления, предполагающей наличие независимых директоров.
📜Сценарий 1. Перестройка
Этот путь является предпочтительным для компаний, четко определившихся с намерениями провести IPO за рубежом в ближайшие 12 месяцев. Рекомендуется тем собственникам и руководителям, которые без привязки к зарубежному IPO стремятся оперативно привести систему корпоративного управления и состав совета директоров предприятия в соответствие с международными стандартами и желают извлечь максимальную пользу из присутствия в совете независимых директоров.
Перестройка подразумевает масштабные (более одной трети) изменения структуры совета директоров с вводом в него нескольких независимых директоров одновременно.
📜Сценарий 2. Прирастание
Этот путь рекомендуется, когда компания собирается провести IPO за рубежом через 1-2 года. Он также рекомендуется в ситуациях, когда независимо от IPO собственники и руководство желают начать изменять состав совета директоров в сторону постепенного привлечения независимых директоров.
В этом сценарии сначала привлекают одного независимого директора, а затем, после соответствующего периода адаптации совета к работе в новом режиме, принимается решение о пополнении контингента независимых директоров.
Преимуществом сценария прирастания является сохранение преемственности состава совета директоров. Однако, если «независимого иностранца» вводить накануне IPO или когда процесс IPO уже запущен, руководству компании будет трудней убедить инвесторов в своей приверженности принципам корпоративного управления и избежать проблем, связанных со стереотипом восприятия иностранцев в украинских советах директоров как неких «свадебных генералов». Кроме того, в режиме прирастания бывает сложней привлечь первого «независимого иностранца. Кандидаты высокого уровня искренне опасаются за свою репутацию и не спешат в незнакомую фирму. Процесс вхождения в новый совет для «первопроходца» более труден, чем для всех последующих независимых директоров. Им помогает пример, прецедент.
🖊 Практика показывает, что избежать этих проблем проще, если применить сочетание трех подходов:
1. Привлечение первого по счету независимого директора начинается заблаговременно (не менее чем за 10-12 месяцев до начала IPO).
2. Из возможных кандидатов выбирается тот, для которого бизнес эмитента психологически близок. Например, динамично развивающейся компании нужен независимый директор с опытом работы в ее отрасли, и такой же директор с финансовым опытом для руководства комитетом по аудиту. В этом случае логичней начать набор с первого и использовать прецедент для привлечения второго.
3. Ввод каждого нового независимого директора преподносится рынку как часть стратегической программы эмитента по повышению качества корпоративного управления.
📜Сценарий 3. Консультативный совет
В случаях, когда IPO за рубежом является принципиально интересным, но сроки его не определены, а построение системы управления с привлечением независимых директоров пока нецелесообразно, эффективным может оказаться промежуточное решение в виде консультативного совета (Advisory Board). Члены такого совета имеют аналогичный директорам «уровень допуска» и вносят аналогичный вклад в развитие компании, но без сопутствующей юридической ответственности и долгосрочных взаимных обязательств. При этом сценарии происходит либо параллельный, либо поочередный найм членов консультативного совета для совместной работы в «режиме консультирования». На определенном этапе – как в связи с решением идти на IPO, так и по иным причинам – собственники, руководство и члены консультативного совета могут счесть целесообразным перевод некоторых или всех его членов в совет директоров. Таким образом, происходит «конвертация» консультативного совета, иногда дополняемая привлечением новых независимых директоров.
🖊 Как первоначальная форма сотрудничества, консультативный совет может быть привлекателен как для компании, так и для потенциальных независимых директоров, поскольку:
📎 Собственники и руководители получают возможность проверить потенциальных директоров в деле и получить реальную помощь в отладке корпоративного управления
📎 Потенциальные директора – члены консультативного совета – могут изучить компанию изнутри, оценить возможные риски для своей репутации, и поучаствовать в их снижении
📎 Относительно менее плотный характер взаимодействия подразумевает меньшие временные затраты для членов консультативного совета, чем для «полноформатных» независимых директоров
📎 Меньшие требования к временным затратам и более низкие риски для репутации позволяют привлечь кандидатов более высокого уровня
📎 Появляется возможность сэкономить на страховании ответственности директоров (D&О).
Независимо от того, какой путь изберет руководство компании для формирования совета директоров мирового класса – через перестройку, прирастание или консультативный совет – важно начать процесс привлечения кандидатур (особенно иностранцев) заблаговременно.
Мы рекомендуем нашим клиентам закладывать как минимум четыре
месяца на подбор новых директоров и от трех до шести месяцев на отладку их взаимодействия и совместную работу по подготовке к IPO.
Таким образом, процесс подбора кандидатов следует запускать не менее чем за 7-10 месяцев до желаемого срока проведения IPO, заручившись поддержкой компании по поиску руководителей высшего звена, которая поможет:
📎 Максимально четко определить требования эмитента к будущим независимым директорам;
📎 Найти директоров, которые наиболее полно соответствуют этим требованиям;
📎 Обеспечить контакт с лучшими кандидатами и возможность выбора их как с точки зрения опыта и знаний, так и с позиций психологической совместимости друг с другом, собственниками и менеджментом;
📎 Достичь приемлемого уровня взаимных ожиданий и взаимопонимания в процессе переговоров.
📌Профессиональный подход к подбору независимых директоров позволит сократить сроки их найма, обеспечить максимально высокий результат и минимизировать риски. Конечным результатом этого подхода должно стать положение вещей, когда к моменту начала road show компания имеет сильный и сбалансированный совет директоров, включающий в себя независимых директоров, которых можно с полным правом назвать представителями международной бизнес- элиты и которые работают с собственниками и руководством предприятия как единая команда.
