美國麥楷博平會計師事務所

05/07/2021

2021年第一季美股IPO統計：
1. 麥楷集團審計家數居冠，佔36%。
2.扣除S**C的發行，2021年第一季109家IPO仍是2014年以來最佳的第一季。

資料來源：Audit Analytics

05/04/2021

美股歷年來最熱鬧的第一季。單季發行家數及募資金額已經逼近去年全年（資料來源：Audit Analytics）。
關於美股發行及美股上市最新資訊，歡迎關注麥楷博平臉書專頁。

05/04/2021

美股歷年來最熱鬧的第一季。單季發行家數已經逼近去年全年發行家數（資料來源：Audit Analytics）。

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04/29/2021

最完整-美國SEC加強S**C監管解讀

**C上市 #特殊目的併購公司

S**C上市經過過去一年在美國證券市場的井噴發行，終於迎來美國證監會（SEC）加強監管的消息。 從麥楷集團在美國S**C審計20年經驗、同時身為美國龍頭S**C審計機構來看，這代表S**C上市將會開始建立更有系統性的規範，與公開發售股票（IPO）及直接上市（DPO），一起成為美國上市的三種主要方式。

美國證監會的使命，是保護投資者，維持公平、有序、高效的市場秩序和促進資本形成。證監會與交易所近幾年來的創新，例如秘密遞交IPO相關等級聲明、直接上市等等，皆是圍繞著這個前提：在保證投資者仍將獲得所有主要的透明資訊架構下，合理簡化公開發行流程申請程序，降低企業申請上市的繁瑣程序及成本。

S**C在美國證券市場已存在20年，但過去都是體量較小的S**C公司，合併的公司也多以剛起步的新創非熱門企業為主。 孰料去年在新冠疫情的影響下，與S**C合併上市可以簡化IPO上市流程、減少市場不確定影響等優點，借助S**C上市開始成為熱潮。 S**C殼公司的體量因此越來越大，合併的標的公司也不再是募資不易的冷門產業，反而處處可見躍躍欲試的獨角獸企業。

去年8月時，麥楷博平已經優先撰文指出美國證券市場掀起借助S**C上市熱潮

在美國市場，有關S**C的系統性風險研究還在起步階段。 但解讀SEC自今年以來對S**C的關注焦點，可以分為權證、盈利預期、以及包括公司治理三大角度來透析。

此外，SEC要加強監管的不是S**C殼公司，而是借助S**C上市的被合併公司。 去年有54家公司透過與S**C合併上市，今年到4月11日，則已有23家企業完成與S**C合併或完成上市，現在美國證券市場有超過380家的S**C必須在兩年內完成與投資標的公司的合併。 由於DeS**C的過程，透明度例如估值及內控，都比傳統IPO簡化，SEC加強監管，代表審計機構的工作將會益發重要。

一、權證（warrants）

權證賦予公眾投資人按固定價格（通常大幅低於股票價格）兌換一股普通股，然後按照市場價格賣出股票的權利。 對於DeS**C的合併留存公司，也就是標的公司而言，權證的存在提高了會計處理的難度，根據美國公認會計準則要求，企業需考慮這些權證是確認財務報表上的股東權益、資產、還是負債。

SEC已於上周給出在S**C權證處理上的指導方針，S**C的權證該體現在資產亦或是負債項，又該如何估值，將需視S**C的階段不同給予不同的對應處理。

例如在S**C IPO階段到單位分割成普通股及權證之前，私有權證（創始人權證）須考慮不同股價、時間因素及風險影響提供價值估計。 而在S**C 單位分割後到合併之前，以及合併之後，也有不同對應的會計處理及估值建議方式。

由於該會計處理較為複雜，而大多數S**C殼公司和標的公司在上市前均未聘請熟悉美國公認會計準則的會計人員，因而容易作出不正確的會計處理。

如果S**C殼公司和標的公司之前申報的財務報表中對權證的會計處理有誤，公司需要評估過去的財務報表是否需要更正及重新申報（restatement）。

二：盈利預期

過去兩年透過S**C合併上市的公司，不少企業都還是處於未盈利狀態，或是尚無營業收入，無法進行估值。 但透過對公司前瞻展望，卻能緊緊抓住投資人的目光。

去年打著特斯拉對手的名號，藉助S**C上市的美國電動卡車製造商Nikola （NKLA），在沒有營收、沒有盈利、最快2023年才能交車的情形下，DeS**C上市時估值為33億美元（隨後在市場的追逐下，還曾出現高達230億美元的估值）。 其創始人兼董事長（現已辭任）特雷弗·密爾頓（Trevor Milton）對此解釋稱，新股東似乎並不擔心公司前景，他們更關心的是"NKLA正在改變世界」。

東南亞網約車和食品遞送公司Grab上周也宣佈將透過與S**C合併的方式在美上市，公司估值將達到近400億美元。 一旦成真，將是迄今為止全球最大的S**C交易。 Grab去年虧損8億美金，今年預計還要虧損6億美金，根據媒體報導，Grab在美國透過S**C上市後，隨之就要利用納斯達克與新交所的快速上市通道，回到新加坡二次上市。

未來，SEC對標的公司提交的資產價值評估，不論是有形還是無形資產，皆需提交具支援性的報告。 未來有可能對DeS**C併購提交的S-4表格要求，逐漸提升到傳統IPO的S-1的披露要求，例如需提交與在傳統M&A活動中同樣要求的財務盡職調查及專業價值評估機構報告。

三：加強公司治理

美國SOX法案要求上市公司在財務報告方面加強內控，即管理層在財會團隊里需具有熟悉美國上市會計準則的人員，公司也需對內控方面完成自我評估，隨後對內控做自我測試，最後提交獨立的第三方審計公司對最終測試報告進行審計，形成內部控制報告。

根據Audit Analytics的統計，S**C的合併交易，因為受限於殼公司的生命週期限制，相較於傳統的M&A交易，多數的標的公司是上市後才開始執行符合SEC標準的內控要求，例如聘請具備SEC會計要求的員工，或是完善董事會中審計成員。

S**C公司或藉助S**C上司公司還存在一個公司治理的隱憂，那便是創始人團隊的股票質押。 創始人團隊持有的S**C股票，會受到一年閉鎖期的交易限制，為了變現，許多S**C創始人團隊將S**C的股票質押給其他機構，換取資金。

例如2020年的S**C之王、因為力挺年初的GME軋空之戰，聲名更加響亮的前Facebook高管Chamath Palihapitiya，擁有14家S**C/PIPE公司，第一季剛完成合併的Clover Health（CLOV ）公司就有12%的股票被質押給瑞士信貸銀行。 而該12%的股票還是通過Chamath的另一家S**C公司ChaChaCha LLC持有的。

Audit Analytics指出，S**C的贊助者 Sponsor Team 幫助設立S**C公司，認購優先股，按照交易所規定和流程操作S**C上市募資。 Sponsor Team通常是由投資領域資深人士或商界精英（管理團隊）組成Sponsor Team，S**C的成功，Sponsor Team的產業地位及知名度是最重要的。 占S**C公司80%持股的公眾投資者，都是基於對S**C Sponsor Team的信任而投資，但股票質押的風險就代表S**C公司需揭露萬一風險發生，投資人投資的S**C公司更換發起人的可能。

作者：麥楷博平市場部
審稿：執行董事陳建峰、黃鸝

04/26/2021

S**C相關專業機構自2015迄今排名。
資料來源：S**C Research

04/23/2021

S**C（特殊目的併購公司）在美國已經有20年的歷史，自2015年開始才有第三方獨立機構開始統計審計所、律師事務所及投資銀行的排名。

麥楷博平是美國60年麥楷會計師事務所（Marcum LLP）的亞洲部門，專司亞洲區的美國上市審計服務。Marcum在S**C審計已經有20年歷史，統計為2015年到2021年排名第二的S**C審計所。計已為317家S**C公司擔任IPO審計機構，合計IPO募資總額逾千億美元。

對亞洲市場而言，S**C是陌生新穎的市場，麥楷博平十分樂意以我們對S**C及DeS**C20年的專業，為亞洲企業解答，攜手邁向美國資本市場。

**C #美國上市 #特殊目的併購公司

04/22/2021

美國S**C熱潮吹向亞洲，目前美股市場上有380家S**C公司正在尋找合併標的，需要在兩年內完成合併。

大家目光紛紛投向亞洲區的獨角獸公司。東南亞的電商TokoPedia已經宣布將借助S**C合併上市；Grab業已宣布選擇與S**C合併上市，估值高達400億美元，一旦成功，將是S**C歷史上最大的合併案。

關於S**C併購，亞洲公司需要留意什麼？
Nasdaq亞太區主席Robert McCooey、瑞銀大中華區業務主席John Lee、S**C 排名第一律師事務所及S**C排名前二審計師事務所聯合全面解析。

S**C併購熱潮：亞洲場
與談人：Nasdaq 亞太區主席 Robert McCooey、瑞銀大中華區業務聯席主席John Lee
2021年4月29日 台灣時間 10:00 - 11:00 PM

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目前美股市場上有380家的S**C公司正在尋找標的，需要在2年以內完成合併。不少公司把目光投向了亞洲的獨角獸企業。集結交易所、投行、美國律所及審計機構亞洲代表，詳解關於S**C，亞洲企業應該要注意的重點：