07/08/2026
CHUYỂN NHƯỢNG VỐN THEO "MỆNH GIÁ" ĐỂ TRÁNH THUẾ:
COI CHỪNG "MẤT CẢ CHÌ LẪN CHÀI"!
Chào các bạn! Trong hoạt động của doanh nghiệp chưa niêm yết, khi các cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần cho nhau, một "mẹo" phổ biến thường được rỉ tai là: "Cứ ký hợp đồng chuyển nhượng đúng bằng mệnh giá (ví dụ vốn điều lệ 100 triệu thì chuyển nhượng đúng 100 triệu) để khỏi phát sinh chênh lệch lãi, đỡ phải đóng thuế".
Nhưng thực tế, nếu công ty bạn đang có tài sản thuần lớn hơn vốn điều lệ (ví dụ tiền mặt và tài sản trị giá 130 triệu nhưng vốn điều lệ chỉ đăng ký 100 triệu), việc cố tình chuyển nhượng theo mệnh giá sẽ ẩn chứa những rủi ro cực kỳ lớn về mặt pháp lý và thuế! Hãy cùng mình điểm qua các rủi ro này nhé:
📌 1. Định danh giao dịch: Đây là "Chuyển nhượng vốn", không phải chuyển nhượng chứng khoán thông thường! Theo quy định pháp luật về thuế, hoạt động chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán được định danh chính xác là chuyển nhượng vốn. Do đó, giao dịch này phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về chuyển nhượng vốn chứ không thể áp dụng cơ chế dễ dàng của chứng khoán niêm yết.
📌 2. Rủi ro bị "ấn định giá chuyển nhượng" vì đi ngược giá thị trường Luật Doanh nghiệp quy định rất rõ: Giá thị trường của phần vốn góp hay cổ phần của công ty chưa niêm yết phải là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa hai bên hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định. Khi công ty đang có giá trị tài sản thuần là 130 triệu (NAV thực tế cao hơn mệnh giá 100 triệu), việc bạn chuyển nhượng theo mệnh giá sẽ bị cơ quan thuế coi là giá thanh toán không phù hợp với giá thị trường. Lúc này, cơ quan thuế có đầy đủ cơ sở để thực hiện kiểm tra và ấn định lại giá chuyển nhượng. Thậm chí, họ có quyền ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá trị chuyển nhượng thực tế tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp.
📌 3. "Cái bẫy" thanh toán bằng tiền mặt Đây là điều cực kỳ nhiều doanh nghiệp bỏ qua: Theo quy định hiện hành, các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các tổ chức, cá nhân có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên bắt buộc phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Nếu các cổ đông tự chuyển nhượng theo mệnh giá mà lại thanh toán bằng tiền mặt trao tay, cơ quan thuế có quyền ấn định ngay giá chuyển nhượng đối với giao dịch đó mà không cần xem xét thêm các yếu tố khác.
📌 4. Chế tài xử phạt cực kỳ nghiêm khắc từ cơ quan thuế
Khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra và phát hiện hành vi cố tình giảm giá trị chuyển nhượng thực tế để né tránh nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp và cá nhân sẽ phải đối mặt với các biện pháp xử lý:
👉 Bị truy thu đủ số tiền thuế thiếu và tính tiền chậm nộp phạt vào ngân sách.
👉 Phạt hành chính 20% số tiền thuế khai thiếu đối với hành vi khai sai dẫn đến thiếu thuế.
👉 Nếu bị áp vào hành vi trốn thuế (cố ý ghi giá trị hợp đồng thấp hơn thực tế để trốn thuế), mức phạt sẽ dao động từ 01 đến 03 lần số tiền thuế trốn. (Thuế suất thuế TNDN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn hiện nay là 20% tính trên thu nhập ròng phát sinh).
💡 Lời khuyên cho các chủ doanh nghiệp: Đừng vì cái lợi nhỏ trước mắt mà kê khai sai lệch bản chất kinh tế của giao dịch. Khi phát sinh chuyển nhượng vốn, hãy:
1. Xác định giá chuyển nhượng phù hợp với giá trị tài sản thuần thực tế (NAV) và số liệu sổ sách kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng.
2. Bắt buộc thanh toán qua tài khoản ngân hàng (chuyển khoản) đối với mọi giao dịch chuyển nhượng có giá trị từ 5 triệu đồng trở lên để bảo đảm tính hợp pháp.
Chúc các doanh nghiệp luôn vững vàng và tuân thủ pháp luật!
