28/10/2026
Directive (UE) 2026/1021 : non, Sapin II n’est pas enterré. Mais le socle bouge.
Entrée en vigueur le 31 mai 2026, transposition pour le 1er juin 2028. Le premier cadre pénal européen harmonisé de lutte contre la corruption.
Ce qu’il faut comprendre d’emblée : la directive et Sapin II ne jouent pas dans la même catégorie.
→ Sapin II est d’abord un texte de prévention : programme de conformité (art. 17), AFA, cartographie des risques.
→ La directive est un texte de répression : définitions d’infractions, planchers de peines, prescription, compétence.
Son volet prévention est minimal — très en deçà du droit français. Sur ce terrain, la France garde une longueur d’avance.
Mais sur quatre points, le législateur devra intervenir :
Un nouveau fondement de responsabilité des personnes morales : le défaut de surveillance
Des amendes recalibrées, probablement sur le chiffre d’affaires
La codification du programme de conformité comme circonstance atténuante
De nouvelles infractions à inscrire au Code pénal
Je détaille chacun dans les prochains posts. Et je terminerai par la question : qu’est-ce que ça change pour une collectivité ou une SEM ?